Foto: EPMURCIA (EP). Los consejos de administración de Unicaja Banco y Liberbank han dado 'luz verde' a su proyecto común de fusión, que supondrá la absorción del banco de origen asturiano por parte de la entidad con sede en Málaga para crear el quinto banco español tanto por activos como por depósitos, según han confirmado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
El acuerdo ha llegado en la tarde de este martes, después de semanas en la fase final de un proceso cuyos contactos preliminares fueron confirmados a principios del pasado mes de octubre.
Se ha acordado una ecuación de canje de 1 acción de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank y el canje se atenderá con acciones de nueva emisión de Unicaja Banco.
De este modo, los accionistas de Liberbank recibirán en canje acciones de Unicaja Banco y Liberbank se extinguirá, vía disolución sin liquidación, transmitiéndose todo su patrimonio en bloque a Unicaja Banco, sin que se prevea ninguna compensación complementaria en efectivo para los accionistas de Liberbank.
Así, Unicaja Banco adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Liberbank. Para atender el canje de las acciones de Liberbank, Unicaja Banco ampliará capital en un máximo de 1.075.299.764 acciones ordinarias a emitir de un euro de valor nominal cada una, lo que representa una ampliación de capital de un importe nominal máximo total de 1.075.299.764 euros, si bien este importe podría variar en función de la autocartera de Liberbank, que serán amortizadas.
El actual presidente de Unicaja Banco, Manuel Azuaga, mantendrá sus funciones ejecutivas y presidirá el consejo de administración, que se renovará parcialmente y quedará integrado por 15 miembros: 7 consejeros dominicales (4 en representación de la Fundación Bancaria Unicaja y 3 propuestos por el consejo de Liberbank), 6 consejeros independientes (4 propuestos por Unicaja Banco y 2 por Liberbank) y 2 consejeros ejecutivos, Manuel Azuaga y Manuel Menéndez.
Una vez constituido el consejo, está previsto que designe en su primera sesión al actual primer ejecutivo de Liberbank, Manuel Menéndez, como consejero delegado de la entidad, que tendrá la responsabilidad y funciones propias de dicho cargo en Unicaja Banco, con reporte directo al consejo de administración.
Eso sí, se ha acordado que en un plazo máximo de dos años desde la plena eficacia de la ejecución de la fusión, el consejo de administración modificará el modelo de gobernanza del banco para que la presidencia del consejo pase a ser no ejecutiva y las funciones del consejero delegado sean adaptadas y reevaluadas, adoptándose los acuerdos que resulten necesarios.
Tras contar con el visto bueno de los consejos, la operación será sometida al voto de los accionistas de ambas entidades, previsiblemente en el primer trimestre de 2021. Está previsto que sea a finales del segundo trimestre o principios del tercer trimestre de 2021 cuando se complete la operación.
Para ello, debe contar antes con el visto bueno del Ministerio de Asntos Económicos, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), el Banco Central Europeo (BCE), el Banco de España, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y la Dirección General de Seguros (DGS).
En particular, requiere la no oposición del BCE al incremento sobrevenido de la participación de la Fundación Bancaria Unicaja en Unicaja Banco como consecuencia de la reducción de capital inscrita el pasado 18 de noviembre, de forma que esté autorizada a mantener un porcentaje superior al 50% del capital de Unicaja Banco, aunque sea de forma transitoria hasta que se complete la fusión.
Durante el periodo intermedio hasta que se complete la operación, ambas entidades se han comprometido a que cualquier reparto de dividendo, con cargo a reservas o a resultados, o cualquier otro reparto sobre su capital social o reservas se hará de común acuerdo y será neutro a efectos de la ecuación de canje acordada.
El proyecto común de fusión acordado también recoge que la sede social del banco combinado se mantendrá en Málaga, donde se encuentra actualmente el domicilio social de Unicaja Banco.
La fusión dará lugar a la quinta mayor entidad por volumen de activos en España (ya materializada la fusión entre CaixaBank y Bankia) y por volumen de depósitos, así como la sexta en términos de crédito bruto a la clientela.
El nuevo banco ampliará su presencia al 80% del territorio español y la complementariedad de la red de oficinas de ambas entidades le permitirá tener cuotas de mercado líderes en, al menos, cuatro comunidades autónomas.
La entidad combinada tendrá, en principio, una plantilla de 9.972 empleados (6.274 de Unicaja Banco y 3.698 de Liberbank) y una red de 1.608 oficinas (1.029 de Unicaja y 579 de Liberbank).
Unicaja y Liberbank han comunicado que analizarán los solapamientos, duplicidades y economías de escala derivadas del proceso tras la ejecución de la fusión, sin que hasta la fecha se haya tomado ninguna decisión sobre las medidas de índole laboral que se adoptarán para integrar las plantillas.
