10 errores que debes evitar para levantar capital en rondas de financiación

Levantar capital es una de las tareas más desafiantes que enfrentan las startups. Además, pese a que conseguir inversión puede ser el impulso necesario para escalar un negocio, el proceso de captar fondos está plagado de obstáculos y existen ciertos errores que pueden costar muy caros, tanto a empresas con poca trayectoria en el mercado como a aquellas que ya tengan un reconocimiento de sus productos o servicios.

El proceso de financiación va mucho más allá de una simple presentación o pitch: involucra complejos acuerdos legales, negociaciones y un sinfín de detalles que pueden convertirse en obstáculos si no se manejan correctamente. Como abogados especializados en la abogacía de los negocios, somos testigos de cómo una sólida asesoría legal puede marcar la diferencia entre el éxito y el fracaso en la obtención de capital.

A continuación, os presentamos diez errores comunes que cometen las startups al intentar levantar capital, y, para todos aquellos que tengan en mente iniciar una ronda, os invitamos a contar con un asesoramiento legal experto que pueda ayudar a evitarlos o mitigar sus consecuencias.

1. No disponer del vehículo adecuado

Es común subestimar la importancia de contar con la estructura legal adecuada desde el primer momento, pero no hay que olvidar que es el envoltorio en el que se presentará el negocio a los inversores. Elegir la forma jurídica correcta para levantar o continuar un negocio (sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad comanditaria por acciones, sociedad cooperativa, instituciones de inversión colectiva, Joint Venture contractual…) es crucial para proteger a los fundadores, facilitar la entrada de inversores y evitar complicaciones legales en el futuro.

Existen diferentes tipos de estructuras jurídicas para una empresa, y cada una tiene sus propias características, ventajas y desventajas en términos de responsabilidad legal, fiscalidad, gobernanza, y capacidad para atraer inversión. Por ejemplo, algunas formas societarias tienen restricciones en la emisión y transferencia del capital social, lo cual puede ser un obstáculo significativo para la obtención de la financiación. Si la empresa necesita convertirse en una sociedad anónima para atraer capital, el proceso de reestructuración puede ser costoso y llevar tiempo. Del mismo modo, cada estructura legal tiene diferentes consecuencias fiscales, de manera que los impuestos sobre las ganancias y la forma de distribución de dividendos podrían variar según el tipo de entidad.

La estructura legal es, por tanto, la base sobre la que se construye todo el negocio, y elegir la forma jurídica adecuada desde el principio tendrá sin duda un impacto significativo en la capacidad de atraer inversores, en la facilidad para escalar y en la protección de los intereses de los fundadores.

2. Negociar acuerdos sin entender las implicaciones legales

Durante una ronda de financiación, los emprendedores suelen centrarse en atraer inversores y conseguir los fondos necesarios para hacer crecer su empresa. Sin embargo, en su afán por cerrar un acuerdo, muchos cometen el error de negociar términos sin comprender completamente las implicaciones legales de los contratos que están firmando. Este error puede tener consecuencias graves y duraderas, desde la pérdida de control de la empresa hasta conflictos legales que pueden poner en peligro la viabilidad del negocio.

Los acuerdos de inversión no son contratos simples; son documentos complejos que establecen las reglas del juego para la relación entre la empresa y sus inversores. Estos acuerdos incluyen una serie de términos y cláusulas que pueden tener un gran impacto en el futuro de la empresa. Algunos de los términos más comunes son los que se definen a continuación:

• Valoración pre y post dinero: Define el valor de la empresa antes y después de la inversión. Un error común es aceptar una valoración baja que, aunque pueda parecer una opción rápida para conseguir fondos, puede llevar a una dilución excesiva de la participación de los fundadores.
• Derechos de preferencia: Estos derechos otorgan a los inversores preferencia en diversas situaciones, como la venta de la empresa o la emisión de nuevas acciones o participaciones. Una cláusula mal negociada puede dejar a los fundadores sin voz en decisiones estratégicas cruciales.
• Cláusulas antidilución: Protegen a determinados socios o accionistas ante la entrada de terceros en el capital social o la ampliación de la participación de los ya socios, en tanto tal adquisición pueda suponer un menor porcentaje de participación para los interesados.

Algunas fórmulas de antidilución pueden ser extremadamente perjudiciales para los fundadores si no se negocian cuidadosamente, como la de "full ratchet” (según esta cláusula, si se emiten nuevas acciones a un precio por acción más bajo que el precio pagado por un inversor en una ronda anterior, se permitirá al inversor ajustar su participación accionarial como si hubiera pagado el precio más bajo por todas las acciones que compró inicialmente).

• Derechos de veto y control: Muchos acuerdos de inversión otorgan a los inversores derechos de veto sobre decisiones importantes, como la emisión de nuevas acciones o participaciones, la toma de deuda, o la venta de la empresa. Sin un adecuado equilibrio, estos derechos pueden limitar la autonomía de los fundadores para gestionar el negocio.
• Cláusulas de salida y derechos de arrastre: Definen las condiciones bajo las cuales los inversores pueden salir de la inversión o forzar la venta de la empresa. Negociar mal estas cláusulas puede llevar a una situación en la que los fundadores se ven obligados a vender su empresa en condiciones desfavorables.

3. Valoraciones poco realistas

La valoración de una empresa es un aspecto crítico durante cualquier ronda de financiación, ya que determina el precio que los inversores pagarán por una participación accionarial en el negocio. Sin embargo, uno de los errores más comunes y potencialmente dañinos que cometen los emprendedores es establecer una valoración demasiado alta o demasiado baja. Este error puede tener consecuencias significativas, desde la pérdida de confianza de los inversores hasta la dificultad para conseguir fondos adicionales en el futuro.

¿Qué significa valorar de manera poco realista? Significa asignar un valor a la empresa que no refleja su verdadera situación financiera, su potencial de crecimiento, su modelo de negocio, su equipo o las condiciones del mercado. Hay dos formas principales en las que una valoración puede ser irreal:

• Valoración excesivamente alta: Cuando los fundadores fijan una valoración muy por encima de lo que justificarían los ingresos, el crecimiento proyectado, la tracción de mercado o la innovación del producto. Este tipo de valoración puede crear expectativas desmedidas y ser un desincentivo para los inversores potenciales, ya que implica un mayor riesgo y menor potencial de retorno sobre la inversión.
• Si una empresa es sobrevalorada en una ronda inicial y no cumple con las expectativas de crecimiento, es posible que la siguiente ronda de financiación deba realizarse a una valoración más baja (conocida como "down round"). Esto no solo diluye significativamente la participación accionarial de los fundadores, sino que también puede dañar la reputación de la empresa y dificultar futuras rondas de financiación.

2. Valoración demasiado baja: Cuando los fundadores, por miedo a no atraer inversores, establecen una valoración inferior al verdadero valor de la empresa. Esto puede llevar a una dilución excesiva de la participación accionarial de los fundadores y a la percepción de que la empresa tiene problemas o carece de potencial, lo que también puede ahuyentar a los inversores más sofisticados.

4. No contar con un equipo sólido

Un equipo inexperto o poco comprometido puede ahuyentar a los inversores. Cuando alguien decide invertir en un negocio, apuesta tanto por la idea como por el equipo detrás de ella. En este sentido, es crucial contar con un equipo multidisciplinario, con habilidades complementarias y experiencia relevante en el sector. Es clave escuchar a las personas con experiencia en el sector para valorar si sería necesario invertir en contratar algún profesional en específico que pueda aportar valor a la empresa.

Además, los conflictos internos entre cofundadores o empleados pueden surgir en cualquier momento, especialmente cuando el negocio empieza a crecer. Estos conflictos pueden amenazar una ronda de financiación si los inversores perciben inestabilidad. Para evitarlo, contar con contratos claros y sólidos que definan las funciones, responsabilidades y derechos de cada miembro del equipo es esencial.

5. Falta de preparación para el due diligence

El proceso de due diligence es esencial en cualquier ronda de financiación, y consiste en que los inversores revisarán a fondo todos los aspectos legales, fiscales y financieros de la empresa.

La falta de preparación para este proceso puede generar dudas sobre la transparencia y solidez del negocio, generando desconfianza, y puede conllevar a que los inversores se planteen minorar, retrasar, o incluso cancelar, una inversión. Para evitarlo, asegúrate de tener toda la documentación en orden y de estar listo para responder cualquier pregunta con claridad y transparencia.

6. No tener una propuesta de negocio clara y coherente

Uno de los errores más comunes es no articular claramente la propuesta de valor de la empresa. Un inversor desea entender rápidamente qué problema resuelve tu producto o servicio, cómo se diferencia de la competencia y por qué es relevante para el mercado. Si tu propuesta de valor es confusa o está mal definida, será difícil captar la atención de los inversores.

Del mismo modo, muchos emprendedores caen en el error de subestimar o sobreestimar el tamaño de su mercado objetivo. Afirmar que tu producto tiene un "mercado potencial de miles de millones" sin datos que lo respalden puede parecer poco realista. Por el contrario, una visión demasiado limitada del mercado puede hacer que los inversores cuestionen la escalabilidad del negocio. Es fundamental realizar una investigación de mercado exhaustiva y presentar proyecciones realistas basadas en datos.

Los inversores esperan ver métricas clave que demuestren tracción, como el crecimiento de usuarios, ingresos, y costes de adquisición. No presentar estos datos, o hacerlo de manera incompleta, genera dudas sobre la viabilidad del negocio.

7. No conocer a los inversores y sus criterios de inversión

No todos los inversores son adecuados para tu negocio. Cada inversor tiene sus propios criterios de inversión, áreas de interés, etapas en las que invierten y expectativas de retorno. Abordar a inversores que no están alineados con tu tipo de negocio o con la etapa en la que se encuentra puede ser una pérdida de tiempo y recursos. Te recomendamos investigar previamente a los inversores para asegurarte de que sean un buen ajuste estratégico o, si lo prefieres, puedes contar con un profesional que pueda realizar este análisis o esté acostumbrado a tratar con inversores interesados en tu sector. 

8. No proteger adecuadamente la propiedad intelectual

Uno de los mayores activos de una empresa suele ser su propiedad intelectual: patentes, marcas, derechos de autor o secretos comerciales. No es solo que los inversores esperan poder comprobar que la propiedad intelectual esté correctamente registrada y protegida, va más allá: sin la debida protección legal, estos activos pueden ser vulnerables a robos o litigios, y la mera difusión de la información puede generar un perjuicio de difícil solución.

9. No tener una estrategia clara de uso de fondos

Los inversores quieren saber exactamente cómo se utilizarán los fondos que aporten. Un error común es no tener una estrategia de uso de capital bien definida. Es importante especificar cómo se invertirá el dinero (ya sea en marketing, desarrollo de producto, contratación de personal o expansión a nuevos mercados), que estas inversiones estén alineadas con el plan de negocio y, por supuesto, tratar de cumplir con el destino que se compromete a dar a los fondos. Esto demuestra que tienes un plan claro y enfocado para el crecimiento.

 Si bien es esencial tener una estrategia clara de uso de fondos, también es importante que esta estrategia esté respaldada por una sólida base legal. Por ejemplo, si planeas expandir tu negocio a otros mercados, es fundamental entender las leyes y normativas locales. Un abogado especialista puede ayudarte a planificar esta expansión desde un punto de vista legal, asegurando que cada paso que des esté dentro del marco normativo adecuado.

10. No planificar una estrategia de salida legalmente sólida

Uno de los errores más frecuentes al levantar capital en rondas de financiación es no tener una estrategia de salida (o "exit strategy") bien definida y legalmente sólida. Los inversores no solo invierten en startups por su potencial de crecimiento, sino también con la expectativa de obtener un retorno significativo sobre su inversión en un horizonte de tiempo razonable. Una estrategia de salida clara, creíble y bien estructurada es fundamental para atraer a estos inversores, ya que les proporciona un plan concreto sobre cómo podrán recuperar su inversión y generar beneficios.

Una estrategia de salida es un plan que describe cómo los inversores podrán convertir su participación en el negocio en efectivo, generalmente mediante la venta de acciones o participaciones a un precio superior al que compraron. Las estrategias de salida más comunes son las siguientes:

• Adquisición por otra empresa (M&A): La entidad es comprada por una empresa más grande, que busca integrar sus productos, tecnología, talento o acceder a su base de clientes.
• Oferta Pública Inicial (IPO): La empresa cotiza en bolsa, permitiendo que los inversores vendan sus acciones en el mercado público.
• Venta secundaria: Los inversores venden sus participaciones a otros inversores, generalmente durante rondas de financiación posteriores o a través de un proceso privado.
• Fusión: La entidad se fusiona con otra empresa para crear una entidad combinada, lo que puede proporcionar una vía de salida para los inversores originales.

En definitiva, levantar capital es un proceso complejo que requiere preparación, claridad y una estrategia bien definida. Evitar estos errores comunes puede aumentar significativamente las posibilidades de éxito en las rondas de financiación, pues los inversores buscan invertir en empresas que no solo tengan una gran idea, sino también la capacidad de ejecutarla y hacerla crecer de manera sostenible. Si puedes demostrar esto, estarás en una posición mucho más fuerte para atraer la inversión que necesitas.